Não são raras as situações em que são realizadas tratativas visando ingresso de novo sócio em sociedades limitadas, mediante subscrição de quotas com ingresso de capital proporcionalmente superior aos sócios originais.
Isso se justifica porque uma nova rodada de investimento costuma ser feita quando a sociedade já está em estágio mais avançado de maturação.
Nesses casos, uma forma de viabilizar o modelo pretendido é a aplicação de valor nominal distinto para as quotas, com base na previsão do art. 1.055 do Código Civil, que prevê a emissão de quotas desiguais.
Essa solução, contudo, pode gerar insegurança jurídica entre as partes envolvidas. Isso porque, a rigor o Código Civil estabelece que as deliberações são tomadas em função do valor do capital e não em decorrência do número de quotas votantes (art. 1072, combinado com o 1.010)
Uma alternativa para evitar a diferença de valor entre as quotas, seria a de que as novas tenham valor nominal equivalente ao das originais, sendo a diferença paga pelo sócio entrante registrada como ágio na emissão de quotas.
Nesse modelo, contudo, há manifestações por parte da Receita Federal e do CARF no sentido de que os valores ingressados na conta de ágio na emissão de quotas, constante do patrimônio líquido da sociedade, deveriam ser tributados, uma vez que não há previsão de isenção do IRPJ sobre tais valores, como ocorre com as Sociedades Anônimas.
(Exemplo de acórdão exarado pelo CARF nesse sentido: 13899002346200388_5404452.pdf )
Diante desse quadro, a solução mais técnica seria a transformação da sociedade limitada em sociedade anônima?
