Em caso de falecimento, retirada ou exclusão de sócio, com continuidade do negócio, ocorre a dissolução parcial da sociedade. Nas Sociedades Limitadas, a dissolução parcial é regulamentada pelos arts. 1.028 a 1.031 do Código Civil. Nesses casos se faz necessária a apuração dos haveres conforme art. 1.031.
Salvo disposição em contrário no Contrato Social, o pagamento da parcela devida ao sócio em relação ao qual resolvida a sociedade é feita com base na situação patrimonial, apurada em balanço específico levantado com essa finalidade, considerando a data do evento. São adotados, no que couber, os critérios estabelecidos art. 1.103 do Código Civil, que determina em síntese: (i) a elaboração do inventário e do balanço geral do ativo e do passivo; (ii) a realização dos ativos e liquidação dos passivos; e (iii) acertos entre os sócios, mediante distribuição do saldo remanescente das etapas anteriores, ou pagamento de quantias necessárias para cobertura de passivos, nos limites da responsabilidade de cada um e proporcionalmente à respectiva participação nas perdas.
Adequando-se os critérios do art. 1.103 ao evento da dissolução parcial da sociedade, compreende-se que em substituição aos eventos relacionados à realização dos ativos e liquidação dos passivos, seria adequada a adoção de estimativas equivalentes a tais medidas, uma vez que prevista a continuidade do negócio.
No caso das sociedades com Patrimônio Líquido Negativo (Passivo a Descoberto) são localizadas jurisprudências determinando que o sócio retirante efetue o pagamento para cobertura da sua proporção em relação a tais passivos, mesmo que em valores superiores ao aporte de capital social (exemplo nesse sentido: Consulta Processual – TJRS )
